科创板发行上市审核动态（2021年第1期）

为持续建设好科创板，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。

审核概况

一、2020年科创板审核概况

（一）IPO审核概况

2020年全年，科创板共受理327家企业的IPO申请，召开中心审核会议237次，审议239 家企业；召开上市委会议128 次，审议通过218家，否决2 家，暂缓7 家（其中3 家二次审议通过，1 家撤回）；报会注册155家，注册生效146家；终止审核39家，终止注册3 家。全年发出审核问询函1081份。

（二）发行承销概况

2020年全年，科创板共发行上市145家，总募资2226亿元，发行市盈率中位数为42倍，平均数为71倍。

（三）再融资及重大资产重组审核概况

2020年全年，科创板共受理8 家企业的再融资申请，其中6家为非公开发行，2家为公开发行，拟融资额共222.6亿元。受理1 家企业的并购重组申请，已注册生效。

二、2020年科创板受理企业特征

2020年受理企业从行业分布情况来看，行业聚集特征鲜明，主要集中于新一代信息技术、生物医药和高端装备等战略新兴行业，分别占比34%、21%和18%。

从科创属性情况来看，最近三年研发投入占营业收入平均值为15.6%，中位数为7.4%，近8成企业研发投入占比超过5%；平均拥有发明专利88个，中位数为19个，4家企业发明专利数量超千，90%企业发明专利数量超过5个；最近三年营业收入复合增长率平均值为46%，中位数为28.2%，29家营业收入复合增长率超过100%；30余家企业获得国家科技进步奖与国家技术发明奖等重大奖项，40余家企业承担国家重大科技专项。

三、2021年科创板IPO审核概况

（一）IPO审核概况

2021年1 月，科创板共受理6 家企业的发行上市申请，召开中心审核会议17次，审议17家企业；召开上市委会议10次，审议通过14家；报会注册27家，注册生效16家，发行上市8家；终止审核10家。2021年1 月共发出审核问询函106份。

（二）发行承销概况

2021年1月，科创板共发行上市8家，总募资119.63亿元，发行市盈率中位数为36倍，平均数为64倍。

政策快讯

1. 2021年证监会系统工作会议召开

2021年1 月28日，2021年证监会系统工作会议召开。会议研究部署了2021年资本市场改革发展稳定重点任务：

一是把党的领导优势和资本市场发展规律有机结合。科学合理保持IPO、再融资常态化。完善科创属性评价标准，加强对拟上市企业股东信息披露监管，切实加强监管和风险防范，坚决防止资本无序扩张。

二是扎实推进全面深化资本市场改革开放落实落地。坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三原则，做好注册制试点总结评估和改进优化，加快推进配套制度规则完善、强化中介机构责任等工作，为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件。

三是努力保持复杂环境下资本市场稳健发展势头。贯彻“不干预”的理念，完善市场内生稳定机制。

四是全面落实“零容忍”的执法理念和打击行动。依法从严加强对上市公司、中介机构等各类市场主体的日常监管，优化市场生态。

五是坚决打赢防范化解重大金融风险攻坚战持久战。六是加快推进科技和业务的深度融合。

2.证监会发布《首发企业现场检查规定》

2021年1月29日，证监会发布《首发企业现场检查规定》。《检查规定》共二十三条，对现场检查适用范围、检查对象、检查程序、监督管理措施等内容进行了规定。《检查规定》明确，证券交易所各板块的首发申请企业均予以适用，检查内容为首发企业信息披露质量及中介机构执业质量。对于检查发现首发企业信息披露和中介机构执业质量违法违规行为以及有关人员不予配合检查的情形，明确依据有关规定进行处理。

3.证监会发布《关于申请首发上市企业股东信息披露》

2021年2 月5日，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》。《指引》主要内容有：

一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。

二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

4.上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》

2021年2 月1日，上交所发布《常见问题的信息披露和核查要求自查表》。《指南》主要包括两方面内容：

一是科创板发行上市条件的相关问题，如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。

二是常见信息披露和核查问题，如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题，以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。本次业务指南设置了两张《自查表》。其中，第一张表是关于科创板审核问答落实情况的自查事项，共29项；第二张表是关于首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况的自查事项，共48项。中介机构可参考《自查表》中的填写要求，在提交发行上市申请文件的同时或受理后3 个工作日内提交表格及相关专项报告。

5.上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1 号——保荐业务现场督导》

2021年2 月2日，上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》。《指引》明确了相关内容：

一是明确现场督导对象以保荐机构为主，但可以根据需要对会计师事务所等证券服务机构一并实施现场督导；

二是明确交易所发出现场督导通知后、现场督导实施前或者实施过程中撤回的项目，如该项目在撤回后12个月内重新申报的，将在受理后直接启动现场督导；三是规定了与现场检查的衔接安排，对于审核中发现发行人存在相关重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，按规定提请实施现场检查。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2021年1 月，针对3 家科创板申报项目中存在的信息披露不规范、中介机构履职不到位等情况，作出监管警示决定5 份，涉及1 家发行人、1家保荐人和6 名保荐代表人。

针对2 家科创板申报项目中发行人信息披露质量、保荐人执业质量存在的问题，出具监管工作函2份，涉及1家发行人、1家保荐人。

二、监管案例通报

科创板自律监管工作坚持实事求是、客观公正，同时注重根据情节轻重分类处理，适当区分机构与个人责任，重点压严压实发行人的信息披露主体责任，保荐机构的全面核查把关责任，证券服务机构与其专业职责有关的核查责任。

案例1：未持续关注发行人申报后的业绩变动情况，发生重大变化后未及时报告

A 公司三季度末在手订单陆续发生延期、取消或终止，保荐代表人未及时关注到发行人在手订单变化情况，9 月29日上市委审议会上回答委员相关问询时，答复内容与订单变化及经营业绩的实际情况不符；此外，保荐代表人在发现发行人在手订单变动，导致实际经营业绩与预计数据发生反向变化，且下降幅度较大后，未主动及时向本所报告。

本所对项目保荐代表人予以监管警示。

案例2：对发行人重要客户的核查不充分

审核问询关注经销商与B公司之间是否存在除购销关系外的其他关系。保荐代表人未认真阅读和理解审核问询问题，将“除购销以外的其他关系”简单理解为关联关系，问询回复中未如实反映经销商的实际控制人与B 公司之间的持股关系，相关核查不充分、不全面，导致首轮审核问询回复意见与实际情况不符。

本所对项目保荐代表人予以监管警示。

案例3：对招股说明书、审核问询回复等核查把关不到位

C公司重要产品相关信息披露在招股说明书与审核问询回复、多轮审核问询回复之间存在前后不一致；审核问询回复中对招股说明书的修订情况说明与实际情况不符；招股说明书（申报稿）编制不符合《格式准则第41号》相关要求等，保荐代表人对前述发行上市申请文件中的信息披露核查把关不到位，且未按照审核问询要求进行充分核查、发表总体核查意见。

本所对项目保荐代表人予以监管警示。

案例4：对执业人员管理及项目质量把关方面存在薄弱环节

保荐人在本所就其保荐的相关科创板申报项目的执业质量出具监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求整改和提高项目质量后，仍出现履职不到位的情况。

本所对项目保荐人予以监管警示。

三、现场督导情况

截止2020年12月31日，共对40家科创板项目的保荐人开展现场督导，其中32家项目在分别在督导前后撤回，8 家项目推进审核，6 家注册生效。2021年1 月，启动现场督导5 家，在督导组进场前，因发行人撤回申请或保荐人撤销保荐，本所已终止对上述5 家保荐人的现场督导。

问题解答

问题1【首发企业股东信息披露指引】：中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）已于2月5日发布实施，为落实好《监管指引》要求，发行人及中介机构应当注意哪些事项？

答：《监管指引》坚持问题导向，主要对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映的突出问题进了规范。在核查要求上，保荐机构需要对发行人全部股东按《监管指引》要求进行核查，特别要对控股股东之外的其他股东进行核查。在披露要求上，对股东信息按照现行规则披露主要股东信息，但所有股东若涉及《监管指引》列示的问题，均应按要求进行披露，具体注意事项如下：

一是保荐机构要对所有股东进行全面核查。除申报前12个月内新增的股东外，中介机构还应当对发行人的所有股东信息进行全面核查，确保所有股东均不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。如果存在这些情形，应当督促发行人在申报前清理规范；在专项核查报告或问询回复中，中介机构应当详细说明核查方式、核查过程、取得的核查证据等，不得简单发表结论性意见。

二是股东信息披露遵守现有规则并结合指引要求补充披露。《监管指引》要求发行人应当完整地披露股东信息，发行人可基于《科创板招股说明书准则》等现有规则披露股东信息，不列示所有股东信息，但涉及股权代持、违规持股、申报前12个月新增股东、入股价格明显异常等情形的应按要求披露或说明。同时，发行人需按照《监管指引》要求披露发行人专项承诺、新增股东和新增股份锁定期承诺、金融产品纳入监管的情况。

三是要对入股价格异常的多层嵌套架构穿透核查。《监管指引》要求穿透核查股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司或有限合伙企业。此处“两层以上”指的是发行人的股东为两层以上的（包括两层）、相对较为复杂的、且主要以持有发行人股权为目的股权架构，如该等股东入股交易价格明显异常，中介机构应当层层穿透核查到最终持有人。

四是对突击入股的锁定期实行新老划断。《监管指引》将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让，申报前12个月内新增的股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。《监管指引》对于突击入股的锁定期要求实行新老划断。对于《监管指引》发布之日前已受理的企业，不适用《监管指引》第三项关于突击入股新增股东的股份锁定要求，但仍要适用第三项规定的新增股东信息披露和核查要求。《监管指引》发布之后受理的企业，申报前12个月内新增的股东应当按照《监管指引》的要求披露、核查和股份锁定。在申报前6 个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的新股东，比照控股股东、实际控制人持有股份进行锁定。

五是豁免适用情形下仍应做好相关信息披露。发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免《监管指引》的核查和股份锁定要求，但仍应当遵守《监管指引》的信息披露要求。

问题2【自查表】：处于什么审核阶段的申报企业适用《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》？按照《自查表》填写要求进行准备时有哪些注意事项？

答：2021年2月1日，本所正式发布实施《自查表》。此后提交申报材料的企业适用《自查表》相关要求，《自查表》发布实施前已提交申报材料的企业不适用。

《自查表》同时包含保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查内容，应由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人、保荐代表人、签字律师、签字会计师签字，加盖保荐机构、律师事务所、会计师事务所公章并注明签署日期。

如发行人存在其他影响发行上市条件的重大事项、根据最新监管要求需进行披露及核查的事项且不属于自查表事项的，建议进行必要增补。

问题3【再融资申报文件】：向特定对象发行股票是否需要提交非经常性损益明细表？

答：根据《科创板上市公司发行证券申请文件目录》第六章之“6-7经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表”要求，需要提交最近三年及一期的非经常性损益明细表。

问题4【财务信息及时性要求】：申报企业在财务信息及时性披露方面应注意的要点有哪些？

答：2020年7月10日，证监会发布了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（以下简称《及时性指引》），对提交注册企业财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况的信息披露提出了明确要求。

结合审核实践，本所提醒申报企业在财务信息及时性披露方面特别注意以下要点：

一是发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4 个月、7 个月的，应分别补充提供经审阅的期间1 个季度、2 个季度的财务报表，在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。例如，2021年1 月31日后提交注册的，审计截止日为2020年6 月30日的发行人应补充提供2020年经审阅的财务报表，招股说明书（注册稿）中应披露2020年末与2019年末的资产权益的同比信息，2020年下半年与2019年下半年、2020年全年与2019年全年的经营成果和现金流量的同比信息，审阅报告也应包括以上口径的同比数据。若主要报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。

二是招股说明书（注册稿）应在重大事项提示中披露下一报告期业绩预告信息，较上年同期可能发生重大变化的，应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。

三是根据本所科创板上市审核中心2020年7月20日发布的《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月、7 个月的，应当在提交招股说明书（上会稿）前提供发行人初步测算的期间1个季度、2 个季度的主要财务数据（或数据区间）。

四是注册生效后，发行人也应按照《及时性指引》的要求，及时做好财务信息的更新工作。在刊登招股意向书前，如涉及补充提供审阅报告并更新招股说明书信息披露的，应按会后事项履行相关程序。

问题【5三个完整年度会计报表】：申报企业成立满36个月，但没有3 个完整年度会计报告的，是否能够申报科创板？

答：我国《会计法》明确规定了会计年度自公历1 月1日起至12月31日止，同时，证监会《科创属性评价指引（试行）》规定的“最近三年营业收入复合增长率”亦应考虑第一年数据的可比性等。因此，对于发行人设立虽已满36个月，但尚无3个完整会计年度财务会计报告的情形，建议以3 个完整会计年度的财务会计报告进行申报。

问题6【信息披露豁免】：发行上市申请文件和对交易所审核问询的回复中，拟披露的信息因涉及国家秘密或者商业秘密需豁免披露的，发行人申请豁免披露信息时，有何注意事项？

答：结合近期审核发现的相关问题，发行人申请豁免披露信息，应当注意以下事项：

一是依据充分。发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，信息披露应当符合国家的相关规定，并按规定提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。如认定文件本身涉密无法提供的，以保荐机构出具核查意见等形式替代。以涉及商业秘密为由，对发行上市申请文件或交易所审核问询回复申请信息披露豁免的，应说明豁免事项和豁免理由，并采取替代方式予以披露，对投资者作出价值判断和投资决策无重大影响的，通常认为豁免披露理由成立；但申请豁免披露的具体信息业已公开的，发行人应当及时披露，原则上不得采用替代方式披露该等信息。

二是及时申请。发行人应当按规定履行信息披露豁免申请程序，中介机构应出具专项核查报告，该等文件应当在提交发行上市申请文件或审核问询回复时一并提交。审核发现，个别发行人在招股说明书（申报稿）中以A 公司、B 公司、C公司指代部分报告期内前五大供应商，但在申报时未及时履行信息披露豁免申请程序，本所对保荐机构等采取了相应的自律监管措施。鉴于修订后的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》已不再要求中介机构取得军工企业服务资质，如发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当说明中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。

三是持续核查。中介机构应当按照相关规定持续履行核查义务。对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，发行人应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。

四是保密责任。从事军工等涉及国家秘密业务的，发行人、中介机构还应当确保历次提交本所的全部文件符合国家相关保密规定，不存在泄密事项。涉及商业秘密的，发行人及中介机构也应当做好保密工作，将知情人控制在最小范围内，防止相关信息泄密。发行人、中介机构应当仔细核验并确认对外披露的发行上市申请文件或审核问询回复已脱密，并自行承担可能导致的泄密风险或损失。

案例分析

案例1：关于员工持股计划股东人数的计算原则

发行人X公司设有员工持股平台，包含在职和离职员工及其亲属、在职顾问，以及外部投资人等。该等员工持股平台在新《证券法》施行之前（即2020年3月1 日之前）设立。

【分析】发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工持有，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。

新《证券法》第九条规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。考虑到《科创板股票发行上市审核问答》问题11关于“闭环原则”的规定与新《证券法》上述规定存在不一致，不应再适用。新《证券法》实施后，关于发行人在首发申报前实施员工持股计划的相关要求、计算股东人数的原则、信息披露要求和中介机构核查要求等，科创板适用新《证券法》及《首发业务若干问题解答》问题24等相关规定。

本案中，该等员工持股平台虽在新《证券法》施行之前设立，参与人包括少量外部人员，但考虑到发行人依法以合伙制企业作为持股平台实施员工持股计划，新《证券法》已于2020年3 月1日起施行，可以不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。

案例2：关于新材料企业研发费用存在异常的审核关注事项

发行人A 研发投入指标踩线且最近一年存在异常增长。报告期内，公司研发费用快速增长，三年累计研发投入占营业收入的比例不足5%，累计金额超6,000 万元指标仅数十万元。研发领料和人员薪酬是研发费用的重要构成。其中，研发领料金额约占1/3，在研发项目数量并未显著增加的情况下，报告期最近一年，研发领料金额约为报告期第一年的4 倍，且研发人员数量大幅增加，增加人员主要为大专以下学历人员，部分人员来自生产岗位转岗。发行人B 存在大额研发领料及试制品。报告期内，公司研发费用三年累计金额约7,000万元，其中研发领料金额近5,000万元，重量6,000多吨。在研发活动中，发行人投入的材料会形成一定规模的试制品，按历史数据估算投入产出率约75%。该试制品主要用于向下游客户等进行送样，不收取对价。

【分析】审核中，本所高度关注申报企业科创属性及核心技术相关信息披露，对于三项常规指标中研发投入指标踩线或存在异常波动的申报企业，审核问询中特别关注研发投入核算的规范性和内部控制是否健全有效。

针对发行人A，本所审核中关注发行人研发环节组织架构及人员具体安排，研发人员的数量、教育背景构成、岗位调动情况与研发项目数量的匹配性，同时，也关注试验材料金额较大的主要项目情况，相关项目耗用试验材料单价较高的原因。

针对发行人B，原材料投入是研发费用最重要的构成部分。实际研发活动中，无论是原材料投入还是研制出试制品的，物品重量较大。考虑原材料在研发过程中物理形态不会灭失的固有属性，以及有形物的投入和产出重量较大的特点，本所审核中重点关注是否有充分证据证明研发投入的原材料和研发试制品的最终去向，具体包括研发形成的试制品或报废材料的构成，送样客户具体清单及其反馈，研发投料及送样过程中的内部控制措施，尤其是涉及重量等要素的内部流转单据的情况。根据现场督导及发行人的问询回复，发行人未对试制品进行出入库管理，也未能说明具体送样客户和数量。